Interesante información de Cinco Días:
“El ‘proxy’ ISS aconseja votar a favor de todos los puntos en la próxima junta de Ferrovial
Ve favorable el traslado de sede, si bien advierte de ciertos riesgos para los accionistas””
Regulación:
A nivel de la Unión Europea, la regulación está en la “Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas”
Puede leerse en su preámbulo:
“V. En tercer lugar, la Directiva se ocupa también de los asesores de voto, también denominados proxy advisors, que han adquirido una gran importancia en el funcionamiento de las juntas generales de accionistas de las sociedades cotizadas en los últimos años. Estas entidades de asesoramiento profesional a los inversores para ejercer sus derechos de voto en las juntas generales de accionistas, son reguladas por primera vez en un acto de la Unión Europea. Cada vez un mayor número de inversores contrata los servicios de estos profesionales para determinar cómo ejercer los derechos de voto asociados a sus inversiones. Su creciente importancia se debe, entre otros factores, a la obligación de que los inversores institucionales ejerzan diligentemente los derechos económicos y políticos asociados a sus inversiones. En España, el informe Olivencia de 1998 ya recomendaba a los inversores institucionales que ejercitasen de forma activa los derechos políticos en las sociedades cotizadas cuyas acciones poseyeran y que informasen a sus partícipes e inversores finales de los criterios generales que, en su caso, siguieran al ejercitar tales derechos.
La importancia creciente de los asesores de voto y los potenciales conflictos de interés en los que pueden incurrir, recomienda su regulación a nivel europeo. En España, su regulación podría realizarse a través de la modificación de diversas leyes, ya sea en sede de normativa societaria, de la inversión colectiva o del mercado de valores. Sin embargo, parece más apropiado que la reforma legal se aborde en el Texto Refundido de Ley del Mercado de Valores, ya que las obligaciones que se les imponen son de transparencia y no innovan el contrato de sociedad, y la información básica de la que se sirven para elaborar sus recomendaciones es la información periódica regulada asimismo en dicha Ley”.
En su parte dispositiva:
«CAPÍTULO X. Asesores de voto
Artículo 137 bis. Asesores de voto.
- Este Capítulo será de aplicación a los asesores de voto que presten sus servicios en relación con sociedades cotizadas que tengan su domicilio social en un Estado miembro de la Unión Europea y cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación que estén situados u operen en un Estado miembro de la Unión Europea, siempre y cuando el asesor de voto: a) tenga su domicilio social en España, b) no tenga su domicilio social en un Estado miembro de la Unión Europea, pero tenga su establecimiento principal en España; o c) no tenga ni su domicilio social ni su establecimiento principal en un Estado miembro de la Unión Europea, pero tenga un establecimiento en España.
- A efectos de lo previsto en este Capítulo, se entenderá por asesor de voto aquella persona jurídica que analiza con carácter profesional y comercial la información que las sociedades cotizadas están legalmente obligadas a publicar y, en su caso, otro tipo de información, para asesorar a los inversores en el ejercicio de sus derechos de voto mediante análisis, asesoramiento o recomendaciones de voto.
- Aquellas entidades que cumplan los requisitos establecidos en los dos apartados anteriores deberán comunicarlo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Artículo 137 ter. Código de Conducta.
- Los asesores de voto deberán publicar la referencia del código de conducta que apliquen, incluyendo, en su caso, el código deontológico correspondiente de la profesión, e informarán sobre la forma en que lo han hecho.
Cuando los asesores de voto no apliquen ningún código de conducta, explicarán el motivo de manera clara y razonada. Asimismo, cuando los asesores de voto apliquen un código de conducta pero se aparten de alguna de sus recomendaciones, informarán públicamente sobre las recomendaciones que no estén siguiendo, los motivos para ello y las medidas alternativas adoptadas.
- La información a que se refiere el presente apartado se hará pública de forma gratuita en las páginas web de los asesores de voto y será actualizada anualmente.
Artículo 137 quater. Informe anual.
- Los asesores de voto publicarán anualmente un informe con la finalidad de que sus clientes estén debidamente informados acerca de la exactitud y fiabilidad de sus actividades, que contendrá al menos la siguiente información relacionada con sus investigaciones, su asesoramiento y las recomendaciones de voto que emitan: a) las características importantes de los métodos y los modelos aplicados, b) las principales fuentes de información utilizadas, c) los procedimientos implantados para garantizar la calidad de las investigaciones, asesoramientos y recomendaciones de voto y la cualificación del personal destinado a esas funciones, d) el grado y forma de consideración de las condiciones del entorno de mercado, jurídico, económico-empresarial, regulatorio y las condiciones específicas de la sociedad cotizada en cuestión, e) las características importantes de las políticas de voto que aplican a cada mercado, f) el grado y la forma en la que mantienen cauces de comunicación con las sociedades que son objeto de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y con otras partes interesadas en la sociedad; y g) la política relativa a la prevención y a la gestión de conflictos de intereses potenciales. h) las limitaciones o condiciones que deben ser consideradas en las recomendaciones emitidas.
- Los asesores de voto pondrán a disposición del público la información a que se refiere el presente artículo en sus páginas web, donde permanecerá disponible de forma gratuita durante un período mínimo de tres años a partir de la fecha de su publicación.
Artículo 137 quinquies. Conflictos de intereses.
Los asesores de voto determinarán y comunicarán sin demora a sus clientes cualquier conflicto de intereses real o potencial o cualesquiera relaciones de negocio que puedan influir en la elaboración de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y las medidas adoptadas para eliminar, mitigar o gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales.»
Documentos de interés:
Los asesores de voto (Proxy Advisor) y su deber de transparencia
Martínez Alcázar, Álvaro
Hernández Sainz, Esther (dir.)
Universidad de Zaragoza, DER, 2017
Departamento de Derecho de la Empresa, Área de Derecho Mercantil
Resumen: El asesor de voto es una figura novedosa, la cual nace de la necesidad que tienen los inversores institucionales de recibir un asesoramiento en relación con el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales de las sociedades cotizadas en cuyo capital participan. Esto se debe a que los inversores institucionales, poseen un gran volumen de valores que tienen en sus carteras y no pueden analizar de forma detallada todos los puntos del orden del día de las sociedades cotizadas. En la actualidad, con la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017, se hace referencia por primera vez a los asesores de voto, en su Preámbulo y en el Capítulo 1 ter que lleva por título «Transparencia de los inversores institucionales, los gestores de activos y los asesores de voto». La finalidad de la Directiva es impulsar la participación de los inversores institucionales en el funcionamiento de las sociedades donde participan. Y en particular con los asesores de voto, se les impone la obligación de explicar el código de conducta al cual se someten en el ejercicio de su actividad, y la obligación de publicar anualmente la información que establece la Directiva.
Trabajo Fin de Grado (1.235Mb)
Fecha 2021
Autor Arboleya Velázquez, Luis
Director/Coordinador Vives Ruiz, Fernando
Recientes cambios normativos en el ámbito norteamericano y comunitario, han desembocado en un importante aumento de la autoridad de voto de los inversores institucionales. No obstante, en tanto que principal cliente de los servicios de recomendación de voto del proxy advisor, esta autoridad de voto acaba recayendo, en última instancia, en el asesor de voto. En este trabajo de análisis, se tratará de aportar un estudio pormenorizado de la figura del asesor de voto, haciendo especial hincapié en su regulación actualmente vigente gracias a la nueva Directiva Europea 2017/828 y al Proyecto de Ley 121/000028 para su trasposición. Con ello, analizaremos no sólo los orígenes del proxy advisor, sino también su actual desarrollo e influencia, y sus potenciales consecuencias de cara al futuro.
Proxy Advisors ¿Qué impacto tienen en las sociedades cotizadas españolas?
PwC