Reciente STS sobre el derecho de separación del socio

T R I B U N A L S U P R E M O. Sala de lo Civil. Sentencia núm. 524/2023 Fecha de sentencia: 18/04/2023 Tipo de procedimiento: CASACIÓN. Número del procedimiento: 4429/2019 Fallo/Acuerdo: Fecha de Votación y Fallo: 30/03/2023 Ponente: Excmo. Sr. D. Pedro José Vela Torres La decisión de la Sala trata … Leer más

Retribución de administradores sociales. Hay que distinguir entre lo mercantil (doctrina anti-“Musiquita”) y lo tributario (“doctrina del milímetro”)

Las garantías y cautelas que la legislación mercantil exige respecto a la fijación de la retribución de los administradores están concebidas –al igual que en materia de dividendos- para la protección de la sociedad y de la minoría, con el objeto de evitar situaciones abusivas (de las que dan buena cuenta los juzgados de lo … Leer más

Dos interesantes comentarios a la STS 11/01/2023 sobre reparto de dividendos

De José Carlos González Vázquez, en almacendederecho.org: ¿Puede el juez imponer un dividendo concreto en un procedimiento de impugnación del acuerdo de aplicación del resultado? De Ignacio Eguidazu y Diego Suárez, en expansión.com: ¿Puede el órgano judicial suplantar la voluntad de la Junta General? Post y estudio relacionado: Según el TS, el juez no suplanta … Leer más

Según el TS, el juez no suplanta la voluntad de los socios si ordena repartir el 75% del resultado en dividendos

 Sala de lo Civil Sentencia núm. 9/2023 Fecha de sentencia: 11/01/2023 Tipo de procedimiento: CASACIÓN E INFRACCIÓN PROCESAL Número del procedimiento: 3319/2019 Fallo/Acuerdo: Fecha de Votación y Fallo: 21/12/2022 Ponente: Excmo. Sr. D. Ignacio Sancho Gargallo Procedencia: Audiencia Provincial de A Coruña, Sección 4.ª Letrado de la Administración de Justicia: Ilmo. Sr. D. Juan Manuel … Leer más

Estatuto jurídico de la minoría en las sociedades (cerradas) de capital

Hoy, la Fundación Hay Derecho ha publicado mi artículo: Estatuto jurídico de la minoría en las sociedades (cerradas) de capital Sección:  Estudios e Informes / Informes de otros autores Resumen: En el presente estudio se expone el régimen jurídico de la minoría en las sociedades (cerradas) de capital, pues, en términos prácticos, la mayoría de … Leer más

El derecho de separación del socio (artículo 348 bis LSC) debe ejercitarse conforme a las exigencias de la buena fe y sin incurrir en abuso de derecho

El artículo 348 bis TRLSC, de vida azarosa y seriamente contestado desde su origen, supone un auténtico cambio de paradigma en la formulación dogmática del “derecho al dividendo” en las sociedades de capital, respecto a cómo estaba concebido con anterioridad. Ahora, vigente este precepto, ampliamente reformado, y si se dan los requisitos establecidos en el … Leer más

El Registro Mercantil no puede actuar ultra vires

 En este blog me he referido recientemente a la actuación desaprensiva (incluso delictiva) de algunos accionistas/socios mayoritarios contra los minoritarios. También he criticado algunas medidas procesales contrarias a los derechos de los sufridos accionistas/socios minoritarios y he propuesto alguna mejora. Pero también, desde el principio y desde hace tiempo   , vengo criticado la actuación … Leer más

Cómo someter al accionista minoritario

Como precisión inicial, debe significarse que un accionista o socio minoritario puede ostentar participaciones importantes, por ejemplo, el 30% del capital social. Las tretas más comunes arbitradas por la mayoría, que pueden darse de forma aislada o cumulativa son las siguientes: Sequía de dividendos. Como he expuesto anteriormente  , gracias a la nueva jurisprudencia, se … Leer más

Reparto íntegro de beneficios por decisión judicial. Cuestión procesal

Es de comprender la desazón que embarga al accionista o socio de las sociedades cerradas cuando la mayoría social, pisoteando sus derechos, le priva –sistemática e injustificadamente- de su derecho a participar en las ganancias sociales. Como expuse en el artículo que inauguró este blog  , “con independencia de la aplicación del artículo 348 bis … Leer más

Regulación actual del “derecho al dividendo” en las sociedades de capital no cotizadas (Un cambio de paradigma)

El Jurado del Premio Estudios Financieros 2021, modalidad Derecho Civil y Mercantil, ha seleccionado para su publicación el estudio del que aquí se ofrece el resumen y las conclusiones. El trabajo se publicará próximamente en la revista CEFLEGAL, editada por el Centro de Estudios Financieros). Resumen: En el presente estudio se expone el régimen jurídico … Leer más