Sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº 5 de Madrid, del 29 de septiembre de 2025. Sección: 5 Fecha: 29/09/2025 Nº de Recurso: 460/2023. Nº de Resolución: 180/2025.
“FALLO. Estimo la demanda promovida por la representación procesal de Rómulo contra la sociedad VAGRAF S.L. y declaro la nulidad del acuerdo social adoptado en Junta General de socios de la mercantil Vagraf SL celebrada el 26-7-2022 por el que se aprobó distribuir a reservas el resultado obtenido por Vagraf en el ejercicio cerrado a 31-12-2021, y se determina que se reparta entre los socios el 50 % del beneficio obtenido (377.378 euros).
“2.9 En relación a la existencia de abuso de la mayoría, en relación a la posibilidad de adoptar acuerdo de ampliación de capital, se acredita de manera clara que dicho acuerdo adoptado se adoptó en interés propio de la mayoría y en detrimento injustificado de la actora, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad.
2.10 Consta demanda de impugnación de acuerdos por el mismo motivo en ejercicio 2023, donde se ha dictado sentencia admitiendo el abuso de derecho. En la citada sentencia consta la misma argumentación de la demandada, genérica, repetitiva, y sin prueba alguna al respecto. De hecho, consta que en la fecha de juicio se sigue sin realizar dicha operación ni existir ningún avance salvo dicha alegación. Es cierto que se aportó por demandado en el juicio sentencia del Mercantil 18 desestimando la demanda de impugnación de acuerdos del año 2021 en cuanto al ejercicio de 2020, junto a otros motivos, pero en todo caso la alegación genérica de la demandada en cuanto a la necesidad de compra de una nave manifestado en julio de 2022, sin ninguna prueba al respecto, reiterada en la junta de 2023, conducen a concluir que no existe dicha causa que pudiera producir una necesidad razonable. Si a esta falta de prueba se le añaden los datos aportados por demandante de las CCAA de 2021, es decir, reservas por más de 3 millones, efectivo por más de 3 millones, junto al no reparto de dividendos en el periodo referido por demandante (6 años), aunque se hayan repartido dividendos en otras sociedades de los 3 hermanos, con cláusula estatutaria que impide el derecho de separación según refiere la actora, producen la conclusión de la existencia de un acuerdo abusivo ya que no responde a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio, los dos hermanos, que ostentan mayoría, y en detrimento injustificado del demandante que tiene impedido el acceso al reparto de beneficios obtenidos existiendo unas reservas y un activo importante, atendiendo además al beneficio obtenido en este ejercicio, ínfimo en relación con las reservas ya constituidas y el activo que consta en cuentas.
2.11 Consecuencia de la estimación de la demanda, conforme STS de 11-1- 2023, que entiende que se puede declarar por el juzgador el reparto del beneficio, en relación con reparto de dividendos, es declarar que se proceda a repartir el 50 % de los beneficios, como se adoptó por la resolución del juzgado Mercantil 8 de Madrid ya que se considera que en un supuesto como el litigioso, en el que no es necesario cubrir reservas legales o estatutarias, la junta podía acordar destinar el beneficio a reservas o bien, total o parcialmente, a repartir dividendos. Por ello, si se declara ineficaz la primera opción, como es el caso, supone que la junta necesariamente tendría que acordar el reparto de dividendos. Por esta razón, la decisión judicial de repartir el 50% de los beneficios a dividendos no suplanta la voluntad de los socios expresada en la junta, y se considera conforme a derecho, todo ello relacionado con la estimación de la demanda”.
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