Está de moda que en sociedades con administradores acostumbrados a delinquir, y atendiendo a la forma más que al fondo, se elaboren programas de cumplimiento normativo con el único propósito de cubrir las apariencias.
Gonzalo Quintero Olivares acaba de publicar un interesante artículo en Almacén de Derecho: “Programas de compliance y responsabilidad penal del órgano de control”, en el que puede leerse la siguiente precisión:
“… el oficial de cumplimiento es en el fondo un delegado de los administradores (que son los auténticos garantes) y en su función no ocupa una posición de garante, sino solo de “vigilancia”, tarea que cumple un sujeto que no es un “directivo”…”
Por otra parte, este tipo de administradores deberían ser conscientes (atendiendo a la teoría del riesgo moral) de que los seguros de responsabilidad civil de administradores y directivos (seguros D & O) no amparan aquellas actuaciones que provoquen daños a terceros llevadas a cabo con dolo, es decir, como dice nuestro diccionario: engaño, fraude, simulación; voluntad deliberada de cometer un delito a sabiendas de su ilicitud; voluntad maliciosa de engañar a alguien o de incumplir una obligación contraída.