Resolución de 10 de junio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil y de bienes muebles de Cuenca, por la que se deniega el depósito de cuentas de una sociedad por emitirse una opinión desfavorable por el auditor de cuentas.
BOE del 3 de julio de 2025
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La Dirección General acuerda estimar el recurso y revocar la nota de calificación del registrador, pues:
“5. …/…
No cabe en consecuencia confundir el supuesto en que el auditor no emita informe de auditoría por imposibilidad absoluta con emisión del escrito de falta de emisión o de renuncia, con el supuesto de emisión de informe en el que se hace constar que no se ha podido obtener evidencia de auditoría en relación con las materias que se detallen como justificación de la opinión que se emita.
En definitiva, sólo cuando concurra falta de emisión del informe y la sociedad obligada no haya visto verificadas sus cuentas, pese a estar obligada, cabe el rechazo del depósito de las cuentas anuales pues, pese a dicha obligación, se ha producido una circunstancia que ha impedido al auditor designado llevar a cabo su labor de auditoría (cfr. artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital).
6. En el supuesto que da lugar a la presente, el auditor emite informe de auditoría con opinión desfavorable ya que según el auditor en su informe las cuentas anuales no expresan en todos los aspectos significativos la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la sociedad al 31 de diciembre de 2021.
Pero dicha circunstancia no ha impedido al auditor emitir su informe, emisión que se hace de acuerdo con la previsión de la Ley 22/2015, de 20 julio, de Auditoría de Cuentas con opinión denegada.
Como afirmó la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 10 de octubre de 2018, la gran trascendencia que para la sociedad conlleva el cierre de la hoja por falta de depósito aconseja extremar la prudencia y limitar los casos de denegación de depósito a aquellos en que del informe del auditor resulte la afirmación de existencia de incumplimiento radical del deber de colaboración [artículo 6 de la Ley de Auditoría en relación con el artículo 10.2.a) del Reglamento de Auditoría]; supuesto al que hay que asimilar aquellos en los que resulte la afirmación del auditor sobre la imposibilidad de realizar el trabajo de auditoría [artículo 10.2.b) del mismo reglamento]. Sólo cuando concurra alguna de dichas circunstancias que impidan la elaboración del correspondiente informe de auditoría (circunstancia de la que el Registro Mercantil debe tener noticia anticipadamente dado el tenor del artículo 10.3 del Reglamento de Auditoría), podrá entenderse producida la frustración del interés perseguido por la ley de que se lleve a cabo la «revisión y verificación de las cuentas anuales», a que se refiere el artículo 1.2 de la Ley de Auditoría a fin de emitir un informe «sobre la fiabilidad de dichos documentos que pueda tener efectos frente a terceros».
Relacionado:
Otra vez sobre la calificación registral del depósito de las cuentas anuales
BOE de hoy. Dos resoluciones sobre el depósito de cuentas anuales
“Efectos de la impugnación de los acuerdos sociales de aprobación de cuentas”. Diario La Ley, nº 8815, 2 de septiembre de 2016.
“La impugnación de las cuentas anuales, su calificación registral y el derecho al dividendo”. CEFLEGAL, nº 94, noviembre 2008”.