Artículo 353 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (Normas comunes a la separación y la exclusión de socios. Valoración de las participaciones o de las acciones del socio:
“1. A falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones, o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, serán valoradas por un experto independiente, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones o de las acciones objeto de valoración.
- Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor de reembolso será el del precio medio de cotización del último trimestre”.
SAP Barcelona. Sección nº 15. Recurso de apelación 655/2024-2ª SENTENCIA núm. 1200/2025. 24 de octubre de 2025.
Cuestiones: Sociedades de capital. Derecho de separación. Protesta contra el acuerdo por el que no se distribuyen los beneficios.
“CUARTO. – El valor de las participaciones.
- El art. 353.1 TRLSC, bajo la rúbrica de la «Valoración de las participaciones o de las acciones del socio», establece que «a falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones, o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, serán valoradas por un experto independiente, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones o de las acciones objeto de valoración».
- Pese a que la parte actora aporta un informe pericial para determinar el valor de su participación en la sociedad, elaborado por Dª Silvia , que fija el valor patrimonial de la sociedad en 677.193’75 euros, conforme a un método de capitalización de los beneficios de la sociedad en los últimos tres años, en el presente caso consta, ajustándose a lo dispuesto en el art. 353.1 TRLSC, el informe de la experta designada por el Registro Mercantil, Sra. Magdalena, que efectúa una valoración que incluye las correcciones correspondientes por plusvalías o disminuciones de bienes patrimoniales y derechos y obligaciones de la sociedad, y reconoce que la aplicación de los distintos métodos de valoración puede dar lugar a valores muy distintos entre sí, optando por hacer una media de los valores resultantes de cada uno de estos métodos que fija el valor de la empresa en 251.328 € siendo que el 25% de participación el actor quedaría en 62.832 €, criterio que es acogido por este Tribunal.
- Todo ello, nos lleva estimar íntegramente la pretensión del recurrente y condenar al demandado al pago de la suma reclamada, más sus intereses legales desde la fecha de recepción del informe por la sociedad”.
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