STS, a 29 de mayo de 2024 – ROJ: STS 2900/2024
ECLI:ES:TS:2024:2900. Sala de lo Civil. Nº de Resolución: 762/2024. Ponente: IGNACIO SANCHO GARGALLO. Nº Recurso: 1290/2020
RESUMEN CENDOJ: Impugnación de acuerdos adoptados en una junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada de aprobación de las cuentas anuales, aplicación del resultado y aprobación del informe de gestión del órgano de administración.
La impugnación se basaba en la infracción del derecho de información, tanto el previsto con carácter general por el art. 196 LSC, como el propio de la junta de aprobación de las cuentas anuales, previsto en el art. 272 LC.
Interpretación del art. 204.3.b) LSC que restringe la impugnabilidad de los acuerdos por infracción del derecho de información, a los casos en «que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación».
Una información esencial, referida al ejercicio de los derechos de participación, es aquella que habría que conocer para deliberar y votar los acuerdos afectados. En este caso, a la vista de la información que se suministró y de la que podía haber extraído el socio al personarse en las oficinas de la sociedad y examinar los soportes contables, no se aprecia que la no entrega de las nóminas y de la relación de ventas sea una infracción del derecho de información esencial a los efectos del art. 204.3.b) LSC, en el que pueda fundarse la impugnación de los acuerdos.
“SEGUNDO.- Recurso de casación.
1.- Formulación del motivo. El motivo denuncia la infracción de los arts. 196 y 272.3 LSC, en relación con el art. 204.3.b) LSC. La sentencia recurrida lleva a cabo una interpretación hipertrófica del concepto de «información esencial para el ejercicio razonable del derecho de voto por parte del socio medio», introducido con la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. La sentencia recurrida reputa vulnerado el derecho de información del socio por la negativa de entregar determinada documentación, a pesar de que la información esencial contenida en esos documentos había sido entregada por otros medios. Esa documentación era: las nóminas de los trabajadores y la relación de ventas (con sus facturas y remuneración).
En el desarrollo del motivo se aduce que, aunque las nóminas propiamente dichas no fueron facilitadas al socio demandante, sí se le entregó un documento con un resumen de las nóminas en el que aparecen los trabajadores y los datos económicos esenciales. Y en cuanto a las ventas, están todas contabilizadas en el libro Mayor. Los acreedores se contabilizan en la cuenta 410, los clientes en la cuenta 430 y los deudores en la cuenta 440. Por lo que para conocer la información al respecto, bastaba acceder a la correspondiente cuenta contable, que fue debidamente puesta a disposición del socio demandante. La sentencia aprecia la infracción del derecho de información porque no se entregó una «relación de ventas diarias por puntos de ventas», sin que esta relación sea un documento exigible ni preexistente, sino algo que habría que elaborar.
2.- Resolución del tribunal. Procede estimar el motivo por las razones que exponemos a continuación.
Los acuerdos impugnados son los adoptados en una junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada, de aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2016, aplicación del resultado y aprobación de la gestión del órgano de administración. Los tribunales de instancia han estimado la impugnación porque han apreciado vulnerado el derecho de información del socio impugnante, cuyas participaciones sociales representan el 20% del capital social. La información solicitada y no suministrada vendría representada por una relación de ventas diarias durante ese ejercicio económico y las nóminas de cada uno de los empleados de la sociedad, también de ese ejercicio económico.
3.- En la actualidad, en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, existe un régimen general del derecho de información contenido en el art. 196 LSC, que se complementa con otras regulaciones especiales y complementarias del derecho de información respecto de determinados contenidos de la junta general. Una de ellas afecta a la junta general convocada para la aprobación de las cuentas anuales, en el art. 272 LSC. Este precepto añade al régimen general, por una parte, el derecho del socio a la obtención de una documentación e información antes de la junta general ordinaria de censura y aprobación de cuentas; y, por otra, el derecho del socio (o socios) que represente al menos el cinco por ciento del capital a examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.
Como recordamos en la sentencia 24/2019, de 16 de enero, la jurisprudencia de esta sala, anterior a la reforma de la Ley de Sociedades de Capital introducida por el art. 31/2014, de 3 de diciembre, configura el derecho de información como un derecho autónomo, sin perjuicio de que pudiera cumplir una finalidad instrumental del derecho de voto. Servía también para controlar el cumplimiento por los administradores de sus deberes de diligente administración, fidelidad y lealtad, de ahí que pudiera considerarse también instrumental respecto de la exigencia de responsabilidad a los administradores sociales (sentencia 746/2012, de 13 de diciembre).
Aunque la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, no modificó el art. 196 LSC, ni tampoco el reseñado art. 272 LSC, ha afectado de alguna manera a esa doctrina, al restringir, en el art. 204.3.b) LSC, la impugnabilidad de los acuerdos por infracción del derecho de información, a los casos en «que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación».
De tal forma que no cualquier infracción de las reglas que prescriben el derecho de información justifica la impugnación de los acuerdos sociales afectados. Se establece un test de relevancia, que supone juzgar conforme a un criterio de relevancia, que es el carácter esencial de la información para ejercitar el derecho de voto o cualquier otro derecho de participación, y desde una perspectiva objetiva, la de un socio medio.
El calificativo «esencial» de la información requerida no es equivalente a «necesaria», empleado en un sentido negativo por el artículo 197.3 LSC cuando prescribe para las sociedades anónimas que los administradores no estarán obligados a suministrar la información solicitada cuando esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio. El carácter necesario de la información, entendida no como imprescindible sino racionalmente útil o relevante para condicionar el comportamiento del accionista respecto del ejercicio de sus derechos, es un presupuesto para que nazca la obligación de informar. Y sobre la base de que la información es necesaria para el ejercicio de los derechos de socio y por lo tanto había obligación de suministrarse, el artículo 204.3.b) LSC prescribe que no toda infracción de esta obligación justifica la impugnación de los acuerdos afectados. De tal forma que puede haber información racionalmente útil o relevante para la tutela de los derechos de socio que no sea esencial para el ejercicio de sus derechos de participación. En esos casos, la denegación de la información no justificaría la impugnación de los acuerdos afectados, pero sí el ejercicio de otras acciones (de condena al suministro de esa información).
Partiendo de la anterior matización, una información esencial, referida al ejercicio de los derechos de participación, es aquella que habría que conocer para deliberar y votar los acuerdos afectados. Tal y como está articulada esta excepción o limitación a la impugnabilidad de los acuerdos, le corresponde al socio que impugna justificar este carácter esencial.
4.- …/…
De tal forma que, a los efectos que ahora interesa, en un caso como este, a la vista de la información que se suministró y de la que podía haber extraído al personarse en las oficinas de la sociedad y examinar los soportes contables, no se aprecia que la no entrega de las nóminas y de la relación de ventas sea una infracción del derecho de información esencial a los efectos del art. 204.3.b) LSC, en el que pueda fundarse la impugnación de los acuerdos.
…/…”
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