AUDIENCIA PROVINCIAL DE MADRID. SECCIÓN 28. Procedimiento Ordinario núm. 304/2021. SENTENCIA Nº 331/2025. 29 de octubre de 2025.
“[5] Valoración del Tribunal.
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[5.5] La segunda precisión de corte jurídico que nos vemos obligados a efectuar es la relativa a la causa de la impugnación. En la demanda, con evidente impropiedad, se invocan -por este orden- el fraude de ley, el abuso de derecho (genérico, del Código Civil) y la infracción de ley. Cuando se dice quebrantada la imagen fiel, la junta, al aprobar las cuentas anuales, no incurre en un fraude de ley ni comete un abuso de derecho, sino que directamente -y no de forma oblicua- infringe el art. 254 de la Ley de Sociedades de Capital, a cuyo tenor:
«1. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria.
- Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con esta ley y con lo previsto en el Código de Comercio.»
[5.6] No situamos, en suma, en la primera causa de impugnación del art. 204.1: la infracción de ley.
[5.7] El principio de imagen fiel no se agota en su proclamación abstracta en el art. 254 LSC, sino que es el resultado de la aplicación de las normas y principios contables. Estas normas y principios indican la forma regular de comportarse contablemente, por lo que es preciso que empecemos por definirlos.
[5.8] El Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, establece en su Primera Parte (Marco conceptual de la contabilidad), en el apartado 7, que «se considerarán principios y normas de contabilidad generalmente aceptados los establecidos en:
a. El Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
b. El Plan General de Contabilidad y sus adaptaciones sectoriales.
c. Las normas de desarrollo que, en materia contable, establezca en su caso el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, y
d. La demás legislación española que sea específicamente aplicable».
[5.9] De la Primera Parte del PGC podemos extraer los siguientes principios esenciales:
a) Las cuentas anuales deben redactarse con claridad, de forma que la información suministrada sea comprensible y útil para los usuarios al tomar sus decisiones económicas, debiendo mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales.
b) A ello se llegará por medio de la aplicación sistemática y regular de los requisitos, principios y criterios, atendiendo a la realidad económica de las operaciones y no sólo a su forma jurídica.
c) La información incluida en las cuentas anuales debe ser relevante y fiable. La información es relevante cuando es útil para la toma de decisiones económicas, es decir, cuando ayuda a evaluar sucesos pasados, presentes o futuros, o bien a confirmar o corregir evaluaciones realizadas anteriormente. La información es fiable cuando está libre de errores materiales y es neutral, es decir, está libre de sesgos, y los usuarios pueden confiar en que es la imagen fiel de lo que pretende representar. Una cualidad derivada de la fiabilidad es la integridad, que se alcanza cuando la información financiera contiene, de forma completa, todos los datos que pueden influir en la toma de decisiones, sin ninguna omisión de información significativa.
d) Adicionalmente, la información financiera debe cumplir con las cualidades de comparabilidad y claridad. La comparabilidad debe permitir contrastar la situación y rentabilidad de las empresas. Por su parte, la claridad implica que, sobre la base de un razonable conocimiento de las actividades económicas, la contabilidad y las finanzas empresariales, los usuarios de las cuentas anuales, mediante un examen diligente de la información suministrada, puedan formarse juicios que les faciliten la toma de decisiones.
e) La contabilidad de la empresa se desarrollarán aplicando obligatoriamente los principios contables de empresa en funcionamiento, devengo, uniformidad, prudencia, no compensación e importancia relativa.
[5.10] En nuestra sentencia 319/2014, de 14 de noviembre ya advertíamos que «[l]os principios contables (…) no son reglas con las que pueda el empresario jugar a su conveniencia, sino que son de preceptivo cumplimiento (…) como garantía de que se ofrece la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de una empresa».
[5.11] Como es obvio, no toda infracción contable compromete la imagen fiel. Es preciso que tenga la entidad suficiente, cuantitativa o cualitativamente, para alterar de forma sustancial la comprensión de la situación patrimonial o financiera de la sociedad; si no la tuviere, quedaría cubierta por el principio de importancia relativa.
[5.12] La «importancia relativa» es un principio contable de aplicación obligatoria que se definía en el PGC de 1990 en los siguientes términos:
«Podrá admitirse la no aplicación estricta de algunos de los principios contables, siempre y cuando la importancia relativa en términos cuantitativos de la variación que tal hecho produzca sea escasamente significativa y, en consecuencia, no altere las cuentas anuales como expresión de la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa».
[5.13] En el actual PGC se enuncia así:
«Se admitirá la no aplicación estricta de algunos de los principios y criterios contables cuando la importancia relativa en términos cuantitativos o cualitativos de la variación que tal hecho produzca sea escasamente significativa y, en consecuencia, no altere la expresión de la imagen fiel. Las partidas o importes cuya importancia relativa sea escasamente significativa podrán aparecer agrupados con otros de similar naturaleza o función».
[5.14] El desarrollo de este principio se hallaba en un inicio en la Norma Técnica de Auditoría sobre el concepto de «Importancia Relativa» (en adelante, NTAIR), publicada por la Resolución del ICAC de 14 de junio de 1999, hoy sustituida por las NIA-ES 320 sobre importancia relativa o materialidad en la planificación y ejecución de la auditoría. Esta norma explica que los marcos de información financiera a menudo se refieren al concepto de importancia relativa en el contexto de la preparación y presentación de estados financieros y aunque dichos marcos de información financiera pueden referirse a la importancia relativa en distintos términos, por lo general indican que:
(a) Las incorrecciones, incluidas las omisiones, se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, cabe prever razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros;
(b) Los juicios sobre la importancia relativa se realizan teniendo en cuenta las circunstancias que concurren y se ven afectados por la magnitud o la naturaleza de una incorrección, o por una combinación de ambas; y
[5.15] La NTAIR señalaba que la importancia relativa de las incidencias resulta habitualmente de evaluar sus aspectos cualitativos y cuantitativos. Los aspectos cualitativos hacen referencia a la naturaleza de las incidencias, a la información necesaria y suficiente para obtener una interpretación y comprensión adecuadas de las cuentas anuales auditadas, así como a la corrección de dicha información. Los aspectos cuantitativos hacen referencia a la magnitud monetaria de las incidencias encontradas y a su efecto relativo sobre las cuentas anuales y documentos contables tomados en su conjunto; desde el punto de vista cuantitativo, las cuentas no reflejarán la imagen fiel si la infracción (o conjunto de infracciones) altera de forma significativa o muy significativa la situación patrimonial o financiera que se proyecta al exterior.
[5.16] En el ámbito concursal, en que la comisión de una irregularidad relevante para la comprensión de la situación patrimonial o financiera es, «en todo caso», causa de culpabilidad del concurso (art. 443.5º TRLC), es habitual la alusión a la relevancia cualitativa o cuantitativa. La STS 583/2017, de 27 de octubre, señala a este respecto que «la irregularidad será cualitativamente relevante cuando impida al tercero tener una información correcta y suficiente del estado patrimonial de la empresa y, especialmente, cuando oculte la existencia de una causa de disolución o de una situación de insolvencia». «Y lo será cuantitativamente-sigue el Alto Tribunal cuando el importe económico de la incidencia, en relación con el tamaño de la empresa, altere significativamente la situación patrimonial y financiera que se proyecta al exterior.»
[5.17] En todo caso, a la hora de determinar la relevancia, el juicio de ponderación ha de ser conjunto, no individualizado. Una irregularidad, aisladamente considerada, puede tener una proyección externa no significativa, pero, unida a otras, alcanzar el efecto distorsionador sancionado.
[5.18] Depurada la demanda en cuanto al objeto y causa de la impugnación, entramos propiamente en el contenido del recurso, si bien invirtiendo ligeramente el orden que nos propone, examinando en primer lugar las actas de las juntas.
…/…
[5.31] En suma, los administradores, al reclasificar como préstamo lo que antes se había cancelado contra dividendos, haciendo aflorar un mayor crédito contra la actora por importe de 517.307’79 euros (con un correlativo incremento de las reservas), han alterado de forma cuantitativamente relevante la imagen fiel, vicio que se transmite a los ulteriores acuerdos de aprobación de las cuentas de los ejercicios 2018 y 2019, determinando su nulidad, que se extiende al acuerdo «relativo a la aplicación del resultado, vicario del anterior, y de la gestión social, en tanto que no puede adoptarse un acuerdo sobre la bondad de la gestión social tomado sobre la base de unas cuentas que han sido anuladas, siendo éstas, precisamente, las que suministran a los socios los elementos fundamentales para valorar la gestión sometida a escrutinio de los socios»( sentencia de esta Sala 139/2014, de 5 de mayo).
[5.32] Por lo expuesto, procede estimar parcialmente el recurso, revocando la sentencia de instancia, para, en su lugar, estimar parcialmente la demanda, declarando la nulidad de los acuerdos de aprobación de cuentas, aprobación de la gestión social y aplicación del resultado de los ejercicios 2018 y 2019 adoptados por las juntas generales de CARBESCIS S.A. de 28 de diciembre de 2019 y el 27 de julio de 2020, respectivamente.
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FALLAMOS
I.-Estimar parcialmente el recurso de apelación interpuesto por Dña. Guadalupe contra la sentencia de fecha 3 de enero de 2024, dictada en el procedimiento ordinario núm. 304/2021, seguido ante el Juzgado de lo Mercantil núm. 7 de Madrid, que revocamos, para, en su lugar, estimar parcialmente la demanda por ella presentada contra CARBESCIS S.A., declarando la nulidad de los acuerdos de aprobación de cuentas, aprobación de la gestión social y aplicación del resultado de los ejercicios 2018 y 2019, adoptados por las juntas generales de la mercantil los días 28 de diciembre de 2019 y 27 de julio de 2020, respectivamente.
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Relacionado:
El Derecho de la Contabilidad. Comentario a la STS de 9 de julio de 2025 (La casación en materia contable)
Autores: Isaac Ibáñez García
Localización: Diario La Ley, ISSN 1989-6913, Nº 10817, 2025
Resumen
En la sentencia comentada, el Tribunal Supremo aborda y clarifica importantes cuestiones del «Derecho mercantil contable», tales como su acceso al recurso de casación, la naturaleza de la normativa contable, la subsanación de errores contables y la impugnación de los acuerdos sociales de aprobación de cuentas.